PUERTO DE BENGHAZI
A pesar del intento ingles de frenar al Afrika korps en El Agheila, las dificultades logisticas creadas por las maniobras de envolvimientos alemanas convencieron a Neame de la necesidad de retirar las tropas aun en buen pie,a posiciones mas defendibles, la retirada hacia el puerto de Benghasi se realizo de manera ordenada, hasta donde la presion ejercida por los alemanes lo permitieron, no era dificil definir la direccion de la retirada, dada la importancia que el puerto representaba para ambos bandos, siendo este, el unico en mas de
Una vez mas, los ingleses dispusieron sus tropas a las afueras de la ciudad, la fuerza central fue ubicada en zonas altas, por la que bordea la carretera de la costa extensos campos de minas ya preparados con anterioridad bloquean el paso al interior, en pleno desierto, la artilleria fue ubicada en la zona central para permitir un apoyo directo en todas direcciones.
Rommel dispuso sus tropas de manera similar a como lo hizo en su ofensiva inicial, talvez agotado por el rapido avance autoimpuesto decide pasar al ataque en forma frontal, y, talvez en forma poco imaginativa, sinembargo, el avance impetuoso y decidido, hace que las defensas se tambaleen mas o menos rapido, se ordena la retirada hacia Benghasi, una vez mas los efectos de los cañones de 88 causaron grandes bajas entre los tanques que se retiraron bajo el fuego protector de la artilleria la intencion de Neame es resistir dentro de la ciudad con infanteria y carros livianos pero ya avanzada la tarde recibe una orden directa de el general Wavell de salvar el mayor numero de tropas, el alto mando ha decidido resevarlas para detener la ofensiva en posiciones retrasadas.Comienza asi una retirada ordenada hacia Tobruk,Derna,El Mechili y Ain el Gazala.