Después de varias semanas de espera, las fuerzas del eje están en condiciones de reiniciar la ofensiva en Libia, las
conquistas han obligado a extender las líneas de
aprovisionamiento y a redistribuir las fuerzas. Por su parte las líneas inglesas han logrado estabilizarse y a su vez se han distribuidos en un largo arco que va desde Timini a Bir el Gobi pasando por Bir Hacheim, esta distribución también ha estresado las líneas de comunicaciones y de aprovisionamiento inglesas, sin embargo, esto se hace necesario ante el temor de que el enemigo utilice las extensiones desérticas del interior, no todas las fuerzas del eje están localizadas, lo que obliga al mando a realizar extensas misiones de reconocimiento a cargo de el SAS y el LRDG a pesar de lo cual no se logra identificar las posiciones. El mando alemán, también esta preocupado por tropas las inglesas cuya situación no conoce, y a su vez, lanza misiones de reconocimiento que tampoco son exitosas. A pesar de esto Rommel no esta dispuesto a esperar mas y lanza un ataque en dos direcciones, un sobre Timini y el otro sobre Bir Hacheim ; Al primer objetivo se dirigen fuerzas muy superiores a las defensoras, 60 tanques y 50 carros blindados apoyados por 50000 soldados y 60 cañones contra esto se oponen 100 vehículos blindados livianos en su mayoría de reconocimiento y por lo tanto sin mayor poder de fuego y 15000 soldados de infantería, la defensa se organiza alrededor de la carretera costera conocida como vía Balbia que a los ingleses interesa mantener en su poder para futuros contra ataques, las fuerzas alemanas rápidamente se hacen dueños de la situación a pesar de los infructuosos esfuerzos ingleses, el ataque en dos direcciones no deja capacidad de respuesta y los defensores rápidamente ven como se reducen sus posibilidades y ante la posibilidad de que dar atrapados intentan una ruptura hacia a El Gazala pero la superioridad es aplastante cayendo incluso en el combate el comandante de la brigada después de algunas horas de lucha todo queda decidido y los sobrevivientes deciden rendirse.
Las bajas han sido comparativamente reducidas para los alemanes y no pasan de 4000 muertos, 4000 heridos y 10 blindados dañados, por el contrario los inglese ven con aflicción que han tenido11000 muertos 80 blindados destruidos y cerca de 4000 prisioneros y 20 vehículos capturados.
