Después de ocupar El Agheila, los soldados del eje se prepararon para iniciar el ataque contra los ingleses. Rommel decide dirigir la ofensiva en dos direcciones, envía tropas italianas por la costa a través de la carretera principal y sus tropas alemanas mas potentes y preparadas, por el interior, la existencia de salares que ralentizan el avance, obligan a utilizar un corredor entre la costa y el salar. Por su parte los ingleses han preparado una defensa basada en campos minados, dispuestos en forma escalonada, múltiples alambrados detrás de cuales se parapeta la infantería, tanques colocados como refuerzos móviles, a lo largo de toda la línea, completan las defensas la artillería, en especial cañones de 105 mm colocados a media distancia para alcanzar todos los puntos de aproximación, en la retaguardia quedan tropas de infantería parapetadas como ultimo bastión de defensa por si la penetración enemiga amenaza con ocupar Agebaida. El ataque se inicia con el avance italiano de la costa, con la esperanza de que este movimiento reste tropas a las fuerzas que recibirán el ataque principal, Neame no se deja engañar y no mueve un solo infante, al contrario los exploradores detectan la presencia de enemigos poderosos en el interior y se decide contestar el ataque con fuego nutrido de artillería que aunque poco efectivo avisa a Rommel que ya no cuenta con la sorpresa, a su vez este adelanta a su artillería en especial cañones de 88 Mm. antiaéreos que utiliza como antitanque, estos desatan un infierno en la primera línea de defensa, una compañía de Stuart desaparece bajo el fuego salvo una unidad, que resiste valientemente la embestida de casi dos compañías de PZ IV, finalmente se da la lógica y también cae bajo el fuego; los panzer continúan su avance sobre las trincheras que resisten ayudados por la artillería. Mientras tanto los italianos han detenido su avance manteniéndose lejos del alcance de los cañones, esto obliga a Rommel a enviar un ataque en diagonal para reforzar su flanco izquierdo, lentamente comienzan a penetrar las defensas, hasta que finalmente, la primera línea es rebasada por su izquierda, una compañía de Grant es llamada a taponar la penetración, pero no lo logran, los 105 se retiran a lugar mas seguro, después varias horas de combates y de tomar la segunda línea de defensa, el impulso del ataque se extingue. El frente queda en silencio, los refuerzos comienzan a llegar y se lleva a cabo el conteo de bajas.